Pénzügyminisztérium
Dátum.: 2000. 05. 03.
Tőkepiaci Szabályozásfejlesztési Munkacsoport
1051 Budapest, József Nádor tér. 2-4.
Tárgy: Tőkepiaci szabályozás
Pacsi Zoltán, Munkacsoport vezető
részére
Tisztelt Pacsi Úr!
A Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetségének (TEBÉSZ) nevében köszönöm, hogy a Pénzügyminisztérium február közepén átadta részünkre a tőkepiacot szabályozó új törvények eddig elkészült tervezeteit.
Mint azt korábbi levelemben is jeleztem a TEBÉSZ témakörökhöz kapcsolódóan alakította ki véleményét, melyet most az Ön kérésének eleget téve nem szövegszerűen, hanem koncepció alapján írom meg önnek.
1. Befektetővédelmi alap
A BEVA feladatainak ellátását, működésének folyamatosságát törvényi garanciákkal kell megerősíteni. A TEBÉSZ a BEVA kérdéskörét kiemelten kezeli. Álláspontunk szerint a magyar állampolgároknak jogos azon elvárása, hogy az Európai Unióhoz történő csatlakozás adózási (tőkejövedelmek adóztatása) hátrányaival párhuzamosan, kerüljenek bevezetésre az eddigi gyakorlathoz képes előnyösebb feltételeket biztosító szabályok is.
A csatlakozás után az Európai Unió országainak bármely állampolgára vásárolhat a magyar tőzsdén értékpapírt, illetve magyar állampolgárok bármely uniós országban megtehetik ugyan ezt. A TEBÉSZ a magyar tőkepiac szempontjából hátrányosnak, ezért a hazai magánbefektetőknek kárt okozó elképzelésnek tartja, ha itthon más szabály vonatkozna a kártalanításokra, mint az EU egyéb országaiban.
Szintén szakmailag hibás elképzelésnek értékeljük, hogy a tervek szerint a bankbetéteket biztosító OBA és a BEVA szabályozása egymástól eltérne. Semmi sem indokolja a megkülönböztetést. Álláspontunk szerint nem büntethető az az állampolgár, aki nem egy banknak adja pénzét betét formájában, hanem egy másik befektetési formát választ, pl. egy nagyobb kockázatot jelentő befektetési alap mellett dönt.
a) A TEBÉSZ álláspontja szerint az évekkel ezelőtt meghatározott maximum 1 millió forintban limitált kártalanítási összeg, annak inflációs értékvesztése miatt jelentős emelésre szorul. Az Európai Unióhoz történő közelgő csatlakozásra tekintettel a TEBÉSZ az EU-ban érvényes, azaz 20 ezer euróban meghatározott kártalanítási összeg csatlakozásig, de maximum 4 év alatt történő bevezetését kéri. Ezt a jelenlegi árfolyamon kb. 5 millió forintos határt fokozatos emelés után – 2001-től kezdődően évenként 1-1 millióval emelve -, bevezethetőnek tartjuk. Így a brókercégek egyszeri nagyobb megterhelése nélkül elérhető az EU szabály. Természetesen a magasabb összeg csak az újonnan keletkeződő kifizetésekre vonatkozna. A fenntiek alapján a TEBÉSZ szakmailag megalapozatlannak tartja a PM jelenlegi állásfoglalását, miszerint BEVA ügyben derogációt szükséges kérni az EU-tól.
b) A TEBÉSZ álláspontja szerint a BEVA kifizetései mögé állami garanciát szükséges állítani. A brókercégek működését ellenőrizni a befektetőknek nincs lehetősége, az erre hivatott intézmény állami szerv. A jelenleg ÁPTF néven futó hatóság az egyetlen, amely a törvény erejénél fogva a piac összes szereplőjénél, teljes körű képet lát pénzügyi helyzetéről. A befektetők joggal gondolhatják, hogy azok a cégek, melyek az állam által kiadott érvényes működési engedéllyel rendelkeznek, megfelelnek minden pénzügyi, nyilvántartási, és egyéb működésbeli előírásnak. Mivel az egyetlen ellenőrzési jog az államé, vállalnia kell ennek fellelőségét is. A befektetőnek elég problémát jelent az állami ellenőrzés ellenére bekövetkező brókercsőd ténye, miért kellene plusz hátrányt szenvednie, amiért a törvény által garantál kártalanítási összeghez sem juthat hozzá ésszerű határidőn belül.
c) A TEBÉSZ álláspontja szerint a jövőben törvényszövegben kell meghatározni a tönkrement brókercégnél megállapított úgynevezett befagyás és a kártalanítás kifizetése között eltelhető maximális időt. Amennyiben a határidőt a BEVA túllépi, a kifizetést a befektető felé kamattal növelve kelljen teljesítenie. A kifizetés megkezdésére 60 napja legyen, míg a kamat nagyságára a ptk.-ban általánosan meghatározott mértéket javasoljuk.
2. Tőzsdei cégek működése
Nyilvános részvénytársaságoknál erősíteni kell a kistulajdonosok védelmét a meghatározó tulajdonos(ok) érdekellentétéből adódó magatartásával szemben.
a) Nyilvános részvénytársaságoknál visszaélésre ad lehetőséget a feltételes zártkörű alaptőke emelés lehetősége. A jelenlegi szabályok szerint többségi döntéssel a kisrészvényes kizárható az alaptőke-emelésben való részvételből. Ez alapján nem elképzelhetetlen az az eset sem, amikor, egy vagy több nagy tulajdonos a tőzsdei árnál alacsonyabb értéken emeli meg az irányítása alatt álló Rt. alaptőkéjét, plusz nyereséget, vagy indokolatlan előnyt biztosítva ezzel magának, esetleg jelentős veszteséget okozva a kisbefektetőknek.
A TEBÉSZ javaslata szerint a törvény erejénél fogva ne legyen korlátozható a részvényes alaptőke-emelésben való részvétele. Elismerve ugyanakkor a társaság tőkeemelés előtti tulajdonosi struktúrájának változatlanságához fűződő jogos nagytulajdonosi igényt, javasoljuk az alaptőke emelésben való részesedés arányos részvétel fogalmának törvényi meghonosítását. Ez esetben a tőkeemelés szándékáról a tulajdonosokat értesíteni kellene azzal, hogy megadott határnapig (min. 30 nap) jelezhetik részvételi szándékukat. Ennek elmaradása jogvesztő hatályú lenne.
b) A TEBÉSZ álláspontja szerint a meghatározó többséget szerzett tulajdonosokat jelenleg kötelező felvásárlási szabályok változtatásra szorulnak. A kisbefektetőknek az elmúlt évek során jelentős károkat okozott a kötelező kivásárláskor érvényes forgalmi érték meghatározás szabályozásának visszásságai.
A probléma kettős. A meghatározó többséget szerzett tulajdonos mikor köteles a kistulajdonosok felé felvásárlási ajánlatát megtenni. (a valós tulajdonlás megtörténte után, vagy a cégbejegyzés után) A kötelező felvásárlási ajánlat alapját képezett úgynevezett forgalomi értéket mikor, milyen elvek és adatok alapján kell meghatározni.
A TEBÉSZ javaslata szerint:
- a meghatározó tulajdon megszerzésének tényét a megszerzést követő 6 napon belül kötelező legyen bejelenteni (igazodva a KELER T+5 napos elszámolási idejéhez)
- a kivásárlási ár legalább 20 %-al legyen magasabb, mint a bejelentést megelőző egy hónap forgalommal súlyozott piaci átlagára.
c) A TEBÉSZ javasolja, hogy a törvény nevesítse a kistulajdonosok igazgatósági és felügyelő bizottsági képviseletét. Elképzelésünk szerint az egyenként 5 %-ot el nem érő tulajdonosok a közgyűlés többségének szavazata nélkül is delegálhatnának egy igazgatósági és egy felügyelő bizottsági tagot a társaság vezető testületeibe. Ezen delegáltakat csak azok a tulajdonosok választják, akik egyenként nem rendelkeznek 5 %-nál nagyobb tulajdoni hányaddal függetlenül attól, hogy összesen mennyit birtokolnak az Rt. részvényeiből.
3. Brókercégek szabályozása
A részvényt – vagy más tőkepiaci terméket - vásárló befektető pozíciójának megnyitásakor kettős kockázatot vállal. Egyrészt az adott értékpapírt kibocsátó vállalat, másrészt a pénzét és értékpapírjait letétként őrző brókercég működési kockázatát kell értékelnie. E két, egymástól független rizikófaktor közül ez idáig, az utóbbi minősült nagyobbnak. A Budapesti Értéktőzsde megnyitása óta több brókercég ment csődbe, mint ahány BÉT-re bevezetett vállalatot felszámoltak.
A pénz- és tőkepiacok működését meghatározó törvények, a részvényt kibocsátó nyilvános társaságok által képviselt kockázatot azzal próbálják csökkenteni, hogy „nyílt működésre”, vagyis mérlegük és egyéb fontos adataik rendszeres közzétételére kötelezik őket. Az elmúlt évek tapasztalata azt mutatja, hogy a befektetői kockázat mérséklésének ez a módja eredményesnek tekinthető. Még nem fordult elő olyan eset, hogy teljesen váratlanul, előzmények nélkül ment volna csődbe egy – mérlegét rendszeresen közlő tőzsdei társaság. A cég csődbemenetelének kockázatát magukra vállalni nem kívánó befektetők így még időben, korlátozott mértékű veszteséggel adhattak túl részvényeiken.
A brókercégek által képviselt kockázat mérséklésére ezzel szemben a Befektetővédelmi Alap, a BEVA lenne hivatott. Talán túlzás nélkül állítható, hogy ez az intézmény önhibáján kívül, de csak csekély mértékben alkalmas szerepének betöltésére. A befektetők gyakran csak évek múltán juthatnak hozzá vagyonukhoz, legtöbbször annak csupán töredékéhez.
a) A TEBÉSZ javasolja, hogy a befektetési szolgáltatóknak, függetlenül tőzsdetagságuktól, a tőzsdei társaságokhoz hasonlóan rendszeresen – negyed-, félévente – nyilvánosságra kelljen hozniuk vagyoni helyzetük és tevékenységük eredményességét tükröző mérleg-, illetve eredmény-kimutatásaikat. Természetesen ezzel párhuzamosan rendkívüli tájékoztatási kötelezettség előírása szükséges azokra az esetekre, melyek hatására jelentős változás áll, vagy állhat be vagyoni helyzetükben, vagy működési feltételeikben.
A rendszeresen közzétett, auditált mérlegadatokból a tőkepiaci befektetők egyértelműen megállapíthatnák az egyes brókercégek által képviselt kockázat mértékét.
4. Tőzsdei kereskedési szabályok
b) Az értékpapírpiac további fejlődése, valamint a határidős piac anomáliáinak piaci alapon történő kiküszöbölése érdekében a TEBÉSZ egyetért a tőzsdei értékpapírokra vonatkozó részvénykölcsönzés intézményének megteremtésével. Álláspontunk szerint az elszámolásba mindenképpen be kell vonni a KELER-t, hogy a tőzsde alapelveivel összhangban a piaci szereplők közvetlenül ne viseljék egymás egyedi kockázatát.
c) A TEBÉSZ egyetért azon javaslattal, hogy a jelenleg hatályos, a befektetési szolgáltatókra vonatkozó tőzsdekényszer - speciális esetekre vonatkozóan, megfelelő garanciális szabályok mellett - megszüntetésre kerüljön. Álláspontunk szerint e változás, a nyilvánosság kényszerének alkalmazása mellett, kedvezne a kibocsátásokon részvényt jegyző kistulajdonosoknak, mivel egyszerűsítheti, olcsóbbá teheti kismennyiségű részvényeik értékesítését.
5. Befektetési alapok
Az egyre szélesedő befektetési alap kínálat jobb áttekinthetősége érdekében a jelenleginél szélesebb körű és sűrűbb nyilvános adatszolgáltatásokra van szükség. A hazai tulajdonú alapok folyamtatosan növekvő száma mellett további piacbővülést eredményez a külföldi kezelésű alapok megjelenése. Növeli a kínálatot az is, hogy a hazai alapoknál szélesíteni kívánják az elérhető befektetési eszközök fajtáit.
d) A portfolió összetételre vonatkozó jelenleg is érvényes adatszolgáltatási kötelezettség gyakoriságának növelése áttekinthetőbbé, ellenőrizhetőbbé teszi az alapok befektetési tevékenységét. A jelenleg érvényes félévenkénti portfolió közzétételi kötelezettség a gyorsan változó pénz- és tőkepiacon nem teszi lehetővé az alapok befektetési politikájának reális megítélését. A TEBÉSZ javasolja az alapok portfolióinak részletes összetételére vonatkozó havi rendszerességű közzétételi kötelezettség előírását. A kötelezettség 15 nappal korábbi időpontban meglévő adatokra vonatkozzon. Ez elég távoli időpont attól, hogy külön spekulációt idézhetne elő a befektetési jegyek körül, de elég közeli ahhoz, hogy folyamatában követhető legyen az alap tevékenysége. (Pl. hó 5-ig köteles közzétenni az előző hó 15-én meglévő portfoliójának összetételét)
E kötelezettség nem jelentene külön adminisztrációs terhet az alapoknak, mivel az ÁPTF felé portfolió összetételükről jelenleg napi jelentési kötelezettséggel tartoznak. Már most is vannak olyan alapok, melyek saját ügyfeleik felé közölnek - ha nem is ilyen részletességgel -, portfolió összetételt.
A BAMOSZ a közelmúltban felállított egy osztályozási szisztémát, amely kétségtelenül az eddigieknél áttekinthetőbbé teszi a befektetési alapok piacát, ez azonban csak saját tagjaira kötelező, a piac többi szereplőjére nem és nincs garancia állandóságára sem.
e) A megtakarításaikat nyíltvégű befektetési alapok jegyeibe fektetőknek külön – jelenleg nem felmérhető - kockázatot jelent, ha egy nyíltvégű befektetésű alap jelentősebb mennyiségű befektetési jegyét egy befektető birtokolja. Ezen lehetőség kialakulását a TEBÉSZ nem tartja szükségesnek megtiltani, de álláspontunk szerint a többi befektető, vagy lehetséges befektető (a teljes piac) előtt nem maradhat titokban ez az állapot. A kockázatot ebben az esetben az jelenti: ha a nagytulajdonos a befektetési jegy eladása mellett dönt. Ilyenkor az alapot – a jegyek visszavásárlási kötelezettsége miatt - gyakorlatilag kényszerlikvidálásra ítéli. Ez jelentős kárt okozhat a többi jegytulajdonosnak az alap nettó eszközértékének hirtelen zuhanása miatt. Jelenleg semmi sem kötelezi az alapokat, vagy az alapkezelőket a tulajdonosok mennyiségi összetételének közlésére, így a kisbefektető e kockázatot a legkörültekintőbb információ gyűjtés esetén sem tudja felmérni. A TEBÉSZ álláspontja szerint – figyelembe véve az alapokra vonatkozó 10%-os készpénztartási kötelezettséget – abban az esetben, ha egy befektető az alap befektetési jegyeiből 10 % felett tulajdonnal rendelkezik, az alapnak kötelező legyen ezt a tényt a befektető megnevezése nélkül nyilvánosságra hozni. E szerint a közzététel a nagyobb tulajdonnal rendelkező tulajdonosok számát és a meghatározott tulajdoni hányad átlépésének tényét tartalmazná. Ugyan így természetesen a bejelentés akkor is kötelező lenne, ha a nagytulajdonosok száma csökkenne. Megfontolandónak tartjuk a 10% mellett a 15, 20, 25, 30 %-os mennyiséget túllépő tulajdonosok számát is bejelentési kötelezettséggel nyilvánossá tenni. A növekvő tulajdoni hányad egyre nagyobb kockázatot jelent a többi jegytulajdonos felé.
Befektetési alap jegyét a jelenlegi szabályozás alapján, csak a vásárló azonosításával adhatnak el. E szabály az Európai Unió pénzmosást megakadályozó követelményei miatt nem is változhat, így csak az adatok alapkezelő általi összesítésére van szükség.
6. A tőzsdék működése, tulajdonlása
A TEBÉSZ nem ellenzi a tőzsdék gazdasági társaságban történő működésének ötletét. Tisztában van vele, hogy ez esetben az irányítást a jelenlegi, a piac szereplőit is magában foglaló Tőzsdetanács helyett előre nem meghatározható összetételű tulajdonosok által választott igazgatóság fogja átvenni. Mivel azonban a tőzsde nem egy egyszerű gazdasági tevékenység, hanem egy intézmény, így erős garanciális szabályokra van szükség. Megelőzendő mindenféle túlzott tulajdonosi és befolyás-koncentráció, melynek csírái már manapság is megfigyelhetőek. Jelentős veszélyforrást jelent a túlzott profitérdekeltség is, mely kárt okozhat a tőzsdei befektetőknek.
A TEBÉSZ álláspontja szerint:
a) Tőzsde csak nyilvános részvénytársaságként működhessen, melyben egy tulajdonos maximális részesedése 5%-ot nem haladhatja meg.
b) A gazdasági társaságforma ellenére meg kell tartani a tőzsde teljes körű önszabályozó működési rendszerét, de erősíteni kell annak lehetőségét, hogy az állami felügyeleti szerv konkrét ügy esetén gyorsan és hatékonyan tudjon fellépni a piaci szereplők védelme érdekében, akár a tulajdonosok ellenében is.
7. KELER nyilvántartás
A közel múlt brókercsődjei kapcsán a befektetők veszteségeinek elsődleges oka volt, hogy a befektetési vállalkozások törvénytelenül használták a befektetők papírjait és pénzét. Ezért a TEBÉSZ javasolja, a törvény kötelezze a brókercégeket és a KELER-t, hogy minden egyes befektető értékpapír- és pénzszámláját párhuzamosan vezessék. Így minimálisra csökkenthető annak veszélye, hogy a brókercégek „kölcsönvegyék” ügyfeleik pénzét és értékpapírjait, a befektetők pedig bármikor ellenőrizhetnék számlaegyenlegüket a KELER Rt.-nél.
Remélem TEBÉSZ javaslatai hozzájárulhatnak a magyar tőkepiac fejlődéséhez, a törvény befektetővédelmi szellemének erősödéséhez. Amennyiben további kifejtést igényelnének, természetesen készséggel állunk a PM rendelkezésére.
Tisztelettel:
Dióslaki Gábor
elnök